최규옥 오스템임플란트 회장의 CB 활용법…'자녀 증여 꼼수'

[아이뉴스24 고종민 기자] 최규옥 오스템임플란트 회장이 200억원 규모의 전환사채(CB) 조기 매도 청구권을 활용한 자녀 증여 꼼수 논란에 휩싸였다.

30일 금융투자업계에 따르면 논란의 중심엔 2020년 10월 27일 발행한 500억원 전환사채(CB)가 있다. 해당 사채는 총액 500억원 규모 발행됐으며 한양증권(40억원), 신한금융투자(50억원), 미래에셋캐피탈(30억원), 에이스투자금융(5억원) 등이 직접 투자한 가운데 삼성증권, 한국투자증권, KB증권, NH투자증권 등을 통해 다수의 사모투자신탁펀드를 대상으로 발행됐다.

금융감독원 전자공시시스템에 기재된 해당 전환사채 발행 공시는 콜옵션에 관한 세부내용으로 '발행회사가 지정하는 자(제3자)가 최대 200억원(전환사채 발행금액의 40%)규모의 콜옵션을 취득할 수 있다'고 규정하고 있다.

오스템임플란트가 지정하는 자는 '최대주주 및 그 특수관계자'이며, 최규옥 회장은 지난 2021년 5월25일 조기매도청구권 한도액(발행액의 40%)인 200억원 어치(51만6천135주, 주당 3만8천736원)를 콜옵션으로 직접 사들였다.

또한 최 회장이 지난 19일 51만6천315주의 전환사채권을 자녀인 최정민씨와 최인국씨에게 각각 25만8천158주(1.69%), 25만8천157주(1.69%)를 증여했다. 주당 가격을 감안하면 두 자녀에게 각각 100억원 가량 증여한 셈이다.

옵션 행사 기간은 2021년 10월 29일부터 2023년 3월 29일까지다. 두 자녀가 주식 전환 후 공개 매수(19만원)에 응할 경우, 총액 981억원에 매각하는 것이며, 각각 약 490억원 가량을 손에 쥐게 되는 구조다.

다만 두 자녀는 오스템임플란트 인수자인 덴티스트리인베스트먼트(유니슨케피탈코리아·MBK파트너스 사모펀드 연합)와 공개 매수 성공 시 전환사채권을 매도하는 계약을 맺었다. 공개 매수가 정상적으로 이뤄질 경우, 51만6천315주의 전환사채권이 덴티스트리인베스트먼트로 넘어 가게 된다.

매각 대가는 전환사채권자에게 지급해야 하는 금액을 차감해 산정하며, 최대주주의 특수관계인(두자녀)에 관한 공개매수자의 권면총액 776억1천3145만원 상당의 신주인수권부사채 발행을 통해 조달될 예정이다. 두 자녀가 776억원 가량의 신주인수권부사채를 받는 셈이다.

여기서 꼼수 증여 뿐만 아니라 공시 위반 행위도 확인됐다. 주식 등의 대량보유상황 보고 5%룰에 의거, 공시하지 않은 것으로 나타났다.

오스템인플란트 관계자는 “콜옵션 인수 당시 의무 전환사채권 행사 공시는 의무사항이 아니라 법무법인 의견 검토 끝에 공시하지 않기로 했다”며 “관련해선 규정 내 정상적인 절차를 거쳤다”고 해명했다.

실제 2021년 12월 1일 이전의 경우, 전환사채 콜옵션 행사는 의무 공시 사항이 아니었다. 당시를 기점으로 관련 법안 개정안 시행이 이뤄졌고, 현재는 주요사항보고서로 제출해야 한다.

문제는 5% 룰이다. 오스템임플란트는 최대주주 대상으로 40%(200억원)의 전환사채를 넘긴 만큼 최규옥 회장은 5%룰에 의거 공시를 해야 된다. 최 회장은 주식등의대량보유상황보고서(일반)를 제출하고, 오스템임플란트가 공시를 해야 하는 사항이며 보유주식 등의 내역 내 전환사채권 지분 51만6천315주가 기재돼야 한다.

이는 2021년12월1일 개정 전에도 해야 했던 의무사항이다. 바뀐 점은 개정 후 전환사채 콜옵션의 행사가액 또는 회사로부터의 전환사채 매수에 대한 대가를 기재해야 한다.

5% 룰 위반 과징금 규모가 크지 않아 위반하는 사례들이 빈번하고 있으며 오스템임플란트도 동일한 사례다. 금융위원회에 따르면 작년 12월 기준으로 5%룰을 위반한 기업의 평균 과징금은 35만원에 불과했다.

한편 5%룰 제도는 주권상장법인의 ‘주식등’을 대량보유(본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 5이상인 경우)하게 된 자는 그 보유상황과 보유목적, 보유주식 등에 관한 주요계약내용을 공시하는 것을 골자로 한다.

또한 5% 이상 보유자는 보유주식 등의 수의 합계가 1%이상 변동된 사항과 보유목적, 보유주식의 주요계약내용 등 중요한 사항의 변경 사항을 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 한다. 5%룰의 보고대상이 되는 ‘주식등’은 의결권있는 주식과 관계되는 주권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채권, 신주 인수권부사채권, 교환사채권, 파생 결합증권 등을 의미한다.