신동주, 롯데 지주사 전환에 '제동'…롯데 "법적 대응"

[아이뉴스24 장유미기자] 롯데일가 장남인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장(현 SDJ코퍼레이션 회장)이 롯데그룹 지주사 전환을 두고 제동을 걸었다.

22일 법무법인 바른은 신 전 부회장을 대리해 최근 지주사 설립을 위한 분할합병절차를 시작한 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 가처분을 서울중앙지법에 신청했다고 밝혔다.

이는 지주사 전환을 위한 롯데그룹의 분할합병에서 롯데쇼핑의 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가돼 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들이 공정가치 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다는 이유에서다.

바른에 따르면 롯데그룹은 지난달 26일 지주사 전환을 목적으로 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.

롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 '1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290'의 비율로, 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8천70원, 86만4천374원, 184만2천221원, 78만1천717원으로 산정됐다. 롯데쇼핑은 매수예정가격을 23만1천404원으로 공시했다.

법무법인 바른 관계자는 "이 같은 매수예정가액은 롯데쇼핑 본질가치 86만4천374원의 27%에 불과하고 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일주가 25만1천원과 비슷한 금액"이라며 "결국 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4천374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 4분의 1이 조금 넘는 가격인 23만1천404원이라는 터무니없는 금액으로 주식을 매수하겠다고 한 것으로 보인다"고 주장했다.

또 바른 측은 롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4천62원, 롯데칠성음료가 151만1천869원, 롯데푸드가 63만3천128원으로, 각 회사의 지난달 25일 기준 종가보다 약간 낮은 가격이라고 지적했다.

법무법인 바른 관계자는 "롯데쇼핑은 신동빈 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 가지고 있는 회사로, 롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대하게 평가됐다"며 "이를 따르면 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치의 경우보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다"고 주장했다.

이어 "지난 15일 이런 문제점을 검토하기 위해 해당 회사에 관련 자료를 요청했지만 롯데 측으로부터 아무런 자료를 받지 못했다"며 "이에 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 불할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다"고 덧붙였다.

이에 대해 롯데 측은 신 전 부회장의 이 같은 주장이 혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도라고 강하게 반발했다.

롯데그룹 관계자는 "지주사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것"이라며 "외부 전문기관을 재평가 하는 등 이중, 삼중의 절차를 거쳤고 주주 중심의 기업 경영을 실현하고 국가 경제발전에 기여하게 될 것"이라고 설명했다.

또 그는 "신 전 부회장의 이 같은 행동은 지주사 전환을 방해하려는 시도로, 앞으로 법과 규정에 따라 분명히 대응해 나갈 것"이라며 "지주사 전환 작업은 임시주총이 진행된 후 빠른 속도로 진행될 것"이라고 덧붙였다.

이에 대해 법무법인 바른 관계자는 "롯데그룹이 분할합병 비율에 관해 오는 8월 29일 임시주주총회에서 논의하거나 조정할 수 있다는 입장이지만 이는 안건의 가부를 묻는 절차에 불과해 현실적으로 불가능하다"며 "재벌회사들이 지배구조의 투명성 확보를 내세워 정확한 검증 없이 지주회사 설립을 추진하면서 대주주의 지배력을 강화하려고 시도하고 있는 상황에서 이로 인한 소액주주들의 권리침해가 발생하지 않도록 더 엄격히 살펴봐야할 시점"이라고 강조했다.