[아이뉴스24 장효진 기자] 금융감독원이 8개 은행지주(금융지주)의 지배구조 특별점검 결과를 발표했다. 복마전을 방불케 한다. 회장의 논문 지도교수나 친분이 있는 인사가 사외이사로 선임됐다. 회장 내정자가 추천한 인사가 나중에 임원후보추천위원장을 맡아 해당 회장의 연임을 심사했다.
경쟁 후보에게는 부정적인 질문을 던지고 현직 회장에게는 질문 없이 최고점을 준 사례도 있었다. 한 사외이사는 현직 회장에게 유리한 발언을 뒤늦게 넣어 달라고 했고, 이사회 사무국은 실제로 의사록을 고쳤다. 경영진을 감시해야 할 이사회가 연임을 돕는 조직으로 변질된 것이다.
지난해 이사회와 소위원회 의결 과정에서 사외이사들이 행사한 6100표 가운데 반대표가 1표였다는 사실도 충격적이다. 반대가 적다고 반드시 잘못됐다고 할 수는 없다. 그러나 회장과 사외이사의 유착 정황까지 드러난 상황이라면 얘기가 달라진다.
금융지주 회장 연임을 무조건 나쁘다고 할 수는 없다. 능력이 검증된 경영자가 회사를 계속 이끄는 것은 경영 연속성, 지속가능 성장 측면에서 옳은 방향이다. 수십조원에서 수백조원의 자산을 운용하는 금융그룹의 경영 전략이 3년마다 바뀌는 것도 효율적이지 않다.
문제는 연임 자체가 아니라 연임을 결정하는 과정이다. 금융당국도 심각성을 알고 있다. 정부와 더불어민주당이 내놓은 금융회사 지배구조 개선방안이 대표적이다. 이재명 대통령이 지난해 12월 업무보고에서 '부패한 이너서클' 문제를 지적한 지 약 11개월 만에 마련됐다.
지배구조 개선안에는 회장 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고 현직 회장의 부당한 개입을 금지하는 내용이 담겼다.
연임할수록 의결 요건도 강화한다. 임추위는 최초 회장 선임부터 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성으로 추천한다. 연임할 때는 4분의 3 이상의 찬성으로 추천해야 한다. 주총에서는 최초 선임 때 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성으로 선임된다. 첫 연임에는 각각 3분의 2와 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 4분의 3(75%)과 2분의 1 이상으로 문턱을 높인다. 회장이 마음대로 연임하지 못하도록 주주와 이사회의 견제를 강화하겠다는 것이다.
취지는 이해할 만하다. 그러나 실효성에 의문이 생긴다. 올해 연임에 성공한 진옥동 신한금융 회장과 임종룡 우리금융 회장은 주총에서 각각 88.0%, 99.3%의 찬성률을 기록했다. 빈대인 BNK금융 회장은 91.1%가 손을 들어줬다.
더 근본적인 문제도 있다. 심판이 공정하지 않은데 합격 점수만 높인다고 시험이 공정해지는 것은 아니다. 회장의 영향력을 차단하는 것 만큼 사외이사에 대한 감시와 평가를 강화하는 것도 중요하다.
이번 개선안에도 독립이사 후보 추천 경로 확대와 임추위 책임 강화 등의 조치는 담겼다. 하지만 사외이사들의 판단과 활동을 실질적으로 검증할 수 있는지에 대한 해답은 잘 보이지 않는다.
우선 사외이사 후보 추천 경위, 회장과의 관계를 주주가 확인할 수 있도록 하고 임추위의 평가 근거와 의사록 수정 이력을 남겨 사후 점검이 가능하도록 해야 한다. 안건별 찬반 내역과 그 이유도 공개를 확대해 '반대 없는 이사회'가 어떤 근거로 의결했는지도 주주가 판단할 수 있어야 한다.
사외이사는 경영진을 견제할 책무가 있다. 회장의 우군으로 채워진 이사회가 최고경영진의 연임을 심사한다면 아무리 문턱을 높여도 공정성을 담보하기 어렵다.
--comment--
첫 번째 댓글을 작성해 보세요.
댓글 바로가기