합병 주총부터 밀렸다…SK이노 재편, 관건은 '주주 설득'

[아이뉴스24 송대성 기자] SK이노베이션의 SK아이이테크놀로지(SKIET) 흡수합병이 금융당국의 잇단 증권신고서 정정 요구로 일정 조정에 들어갔다. 분리막 사업의 재무 부담을 낮추려는 통합 작업에서 합병 조건과 효과를 주주에게 납득시키는 일이 과제로 부각됐다.

사업 회복까지 필요한 자금을 감당하면서 통합의 이익을 양사 주주에게 어떻게 돌려줄지가 주요 쟁점이다.

10일 금융감독원 전자공시와 업계에 따르면 SKIET는 전날 SK이노베이션과의 합병 승인을 위한 임시주주총회를 오는 24일에서 다음 달 17일로 연기한다고 공시했다.

의결권 행사 기준일도 9월 9일에서 11월 24일로 바꿨다. 당초 내년 1월 1일로 제시한 합병기일은 향후 공시를 통해 안내하기로 했다.

일정 변경은 금감원의 두 번째 정정 요구에 따른 것이다. SK이노베이션은 8월 26일 합병 증권신고서를 제출한 뒤 9월 4일 첫 정정 요구를 받았다. 이후 주주간담회를 열고 합병 배경과 의사결정 과정을 보완해 지난달 28일 신고서를 다시 냈지만, 이달 6일 추가 정정을 요구받았다.

회사는 합병비율에 대한 외부 검증도 보강했다. 외부 평가에서 산출한 적정 합병비율 범위는 SK이노베이션 1주를 기준으로 SKIET 0.0772331~0.1427296주다. 회사는 기존 비율인 1 대 0.1174540이 이 범위에 포함된다는 점을 근거로 조건을 유지했다.

주주간담회 역시 양사 각각 한 차례에서 두 차례로 늘렸다. 검증과 소통을 확대하는 과정에서도 신고서 보완이 이어지면서 합병의 필요성과 주주 이익을 설명하는 부담은 커졌다.

양사 주주의 이해관계는 서로 다른 지점에 걸려 있다. SKIET 주주에게는 분리막 사업의 미래가치를 어떤 가격으로 넘기느냐가 중요하다.

이번 합병에서는 SKIET 주식 1주당 SK이노베이션 주식 0.1174540주를 받는다. SKIET의 합병가액은 주당 1만4783원으로, 9월 주주간담회에서는 사업 회복 가능성이 합병비율에 충분히 반영됐는지를 놓고 문제 제기가 나왔다.

SK이노베이션 주주는 통합 이후 감당할 부담에 민감하다. 예정된 합병신주는 448만1300주로 기존 발행주식총수의 약 2.6%다. 신주 발행으로 기존 주주의 지분율이 낮아지는 데 더해 SKIET의 손실이 지배주주순이익에 미치는 영향도 커질 수 있다. 장기적인 비용 절감 효과가 이러한 부담을 얼마나 상쇄할 수 있느냐가 주주 설득의 핵심이 되는 구조다.

차입금 만기는 다가오고…통합 효과 입증해야

SKIET의 재무 사정은 합병을 서두르는 배경이다. 올해 3분기 연결 기준 잠정 매출은 413억8000만원으로 전년 동기보다 47.68% 줄었고, 영업손실은 368억원을 기록했다. 1~3분기 누적 영업손실은 1734억7700만원에 달한다. 분리막 수요가 회복되기까지 적자를 견딜 재무 여력을 확보해야 하는 상황이다.

차입금 상환 일정도 맞물려 있다. 합병 관련 공시에 따르면 올해 6월 말 기준 SKIET 차입금 약 1조8000억원 가운데 7991억원은 내년, 2795억원은 2028년 만기가 돌아온다. 두 해 동안 상환하거나 차환해야 할 금액이 1조786억원이다.

재무자문사인 삼일회계법인이 기업가치 평가 과정에서 추정한 SKIET의 잉여현금흐름은 내년 마이너스 531억원, 2028년 마이너스 67억원이다. 이 전망대로라면 자체 현금 창출만으로 만기 채무를 감당하기 어려워 추가 자금 조달이 필요하다. 회사가 합병을 통해 조달 여건과 비용 구조를 함께 바꾸려는 이유다.

회사는 통합 이후 연간 비용 절감 예상액을 항목별로 총 616억원으로 제시했다. 생산·마케팅 등 사업구조 효율화 237억원, 금융비용 축소 186억원, 조직·기능 통합 101억원, 기타 비용 축소 92억원이다. 금융비용 절감은 SK이노베이션의 신용도를 활용한 차환을 전제로 한다. 조달금리와 고객사의 구매계획, 통합 실행 속도가 실제 절감 규모를 좌우하게 된다.

주주 설득은 합병 과정의 현금 지출과도 연결된다. SKIET 반대주주의 주식매수 예정가격은 주당 1만4620원이다. 매수청구 주식 수에 예정가격을 곱한 금액이 3500억원을 넘으면 각 당사자가 서면 통지로 합병계약을 해제할 수 있다. 매수청구 규모가 커질수록 마련해야 할 자금도 늘어나는 만큼 주주들의 선택이 재편 비용에 직접 영향을 미친다.

합병의 필요성을 뒷받침하는 재무 부담이 큰 만큼 통합 이후의 개선 경로도 구체적으로 제시해야 한다. SKIET 주주에게는 합병 이후 사업 회복의 가치를 함께 누릴 수 있다는 근거를, SK이노베이션 주주에게는 추가 부담을 상쇄할 수익 개선 방안을 보여줘야 한다. 일정 조정 이후에도 비용 절감의 실현 시점과 주주가치 제고 방안을 설명해야 할 과제가 남아 있다.