법원, 고려아연 자사주 공개매수 손배소서 영풍 패소 판결⋯최윤범 등 책임 불인정

[아이뉴스24 홍성효 기자] 영풍이 고려아연의 자기주식 공개매수 결정과 관련해 최윤범 사내이사 등 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 패소했다. 법원은 당시 이사회의 자기주식 공개매수 결정이 선관주의의무와 충실의무를 위반하지 않았으며 관련 법령이나 정관에도 어긋나지 않는다고 판단했다.

22일 서울중앙지방법원 민사합의30부는 영풍이 최윤범 등 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 손해배상 청구를 기각했다.

이번 소송은 2024년 영풍·MBK파트너스와 고려아연 경영진 간 경영권 분쟁 과정에서 이뤄진 자기주식 공개매수를 둘러싸고 제기됐다.

영풍·MBK파트너스는 2024년 9월 13일 주당 83만원에 고려아연 주식 공개매수를 시작했다. 이에 고려아연 이사회는 같은 해 10월 2일 주당 89만원에 자기주식을 공개매수하기로 결의했다.

영풍은 당시 자기주식 공개매수가 최윤범 등 경영진의 지위를 유지하기 위한 것으로 합리성이 결여돼 이사의 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 주장했다.

또 주주총회 결의로 적립한 특정 목적 임의준비금을 자기주식 취득에 사용한 것은 상법상 자기주식 취득 한도 규정과 회사 정관을 위반한 것이라며 손해배상을 청구했다.

그러나 법원은 고려아연 이사회의 결정이 경영상 판단의 재량 범위에 있다고 판단했다.

재판부는 고려아연 이사들이 영풍·MBK의 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고 외부 법률자문과 법원의 가처분 사건 결정 등을 검토한 뒤 공개매수 가격과 자금조달 방안을 결정했다고 봤다. 특히 자기주식 취득에 관한 법령상 절차와 제한을 위반하지 않았고 당시 판단이 현저히 불합리하다고 볼 수 없어 선관주의의무와 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 판단했다.

자기주식 취득 재원을 둘러싼 영풍의 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 상법상 자기주식 취득가액 한도 규정은 취득할 수 있는 금액의 총액을 제한하는 것으로 자금이 어느 회계 항목에서 나왔는지만으로 법령 위반 여부를 판단할 수 없다고 설명했다.

또 고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금 사용을 제한하고 있지만 이를 자기주식 취득에도 적용할 수는 없다며 정관 위반 주장도 배척했다. 이에 따라 법원은 영풍의 손해배상 청구를 기각하고 최윤범 등 고려아연 이사 10명의 배상책임을 인정하지 않았다.