엘엠에스, 특수관계사에 자사주 매각…주주 충실의무 논란

[아이뉴스24 김민희 기자] 엘엠에스(LMS)가 설립 이후 처음으로 보유 중인 자기주식을 처분한다. 표면상 이유는 운영자금 확보 및 재무구조 개선이지만, 거래 상대방이 모두 최대주주 측 계열사로 구성돼 내부거래 및 이사 충실 의무 위반 논란을 피할 수 없을 전망이다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엘엠에스는 자기주식 149만주(발행주식의 16.74%)를 주당 5990원에 처분하기로 결의했다. 총 처분 예정 금액은 89억원으로, 시간외대량매매(블록딜) 방식으로 진행된다. 처분가는 이사회 결의일 전일(14일) 종가를 기준으로 산정됐다.

처분 대상은 창강화학과 나노머티리얼즈 두 곳이다. 창강화학은 엘엠에스가 지분 40%를 보유한 계열사로, 최대주주 나우주가 35%, 나노머티리얼즈가 25%를 각각 보유하고 있다. 또 다른 한 곳인 나노머티리얼즈의 대표 역시 나우주로, 사실상 최대주주 측 인물들이 엘엠에스의 자기주식을 사들이는 구조다.

엘엠에스는 이번 거래 목적을 기업 운영자금 확보 및 재무구조 개선이라고 설명했다. 그러나 회사는 상반기 말 기준 현금 및 현금성자산 578억원을 보유하고 있으며, 단기차입금은 442억원 수준이다. 유동비율은 84.8%로 다소 낮지만, 단기 유동성 부족을 이유로 대규모 자기주식 처분이 불가피한 상황으로 보긴 어렵다는 지적이 나온다.

가격 적정성 논란도 있다. 엘엠에스의 지난 15일 종가는 자기주식 처분 소식에 소폭 상승한 6140원을 기록했다. 하지만 처분 단가인 5990원은 주당순자산가치(BPS) 7679원보다 약 22% 낮은 수준으로, 사실상 내부 계열사에 할인된 가격으로 주식을 넘기는 셈이다.

이번 거래가 특히 논란인 이유는 엘엠에스가 그간 단 한 번도 자기주식을 처분한 적이 없어서다. 게다가 처음 이뤄지는 거래가 최대주주 측 인물에게 향하면서, 일각에서는 지배구조 재편이나 경영권 방어 목적이 아니냐는 분석에 힘이 실리고 있다.

또한, 자기주식 처분이 경영상 필요성을 충분히 갖추지 못하거나 거래 조건이 적정하지 않으면, 이사는 주의의무와 충실의무 위반 책임을 질 수 있다. 특정인에게만 유리하게 이루어진 거래라면 배임 논란으로까지 이어질 수 있다.

한 시장 관계자는 “자기주식을 최대주주와 연관된 회사에 넘기는 것은 주주충실의무를 위반한 행위로 볼 수 있다”며 “특히 주당순자산가보다 낮은 가격으로 처분한다면 결과적으로 지배주주에게 유리하고, 일반 주주는 피해를 입을 수밖에 없는 구조”라고 밝혔다.